Враждебное поглощение (hostile takeover) — это агрессивная интеграция одной компании в другую, внедрение в нее чуждых корпоративных ценностей, вливание своих кадров, смещение топ-менеджмента и совета директоров. Инициаторами враждебного поглощения могут быть компании-агрессоры, а также корпоративные рейдеры, цель которых — заработать на крушении жертвы.
Обычно подобные события вызывают широкий общественный резонанс. Самые громкие поглощения привлекают внимание бизнес-изданий, таких как WSJ, New York Times, Forbes, и объективов телекамер.
Мы разобрались, как происходят враждебные поглощения, какие есть стратегии для защиты, и описали три реальных кейса, которые помогут управленцам предугадать угрозу.
По материалам Investopedia, Money.CNN, Business insider и The Washington post.
Как происходит враждебное поглощение
Обычно корпорации с большой рыночной капитализацией пытаются захватить многообещающую компанию, чтобы укрепить свои позиции или убить конкуренцию. Это основная причина враждебного поглощения.
Что может поспособствовать такой нежелательной интеграции:
- Целевая компания — стратегически привлекательна. Это зависит от разных факторов: нарушения равновесия рынка и появления новой многообещающей отрасли, в которой укрепляется организация, или от инноваций, которые она разрабатывает.
- Низкая оценка компании. Этот фактор в сочетании с плохой кредитной историей, колебанием валютных курсов, слабой структурой капитала и посредственной командой менеджеров может сделать компанию уязвимой для корпораций-захватчиков.
- Слабая защита. Бизнес не может оперативно реагировать на враждебные поглощения: в антикризисной стратегии не прописаны механизмы защиты, акционеры не настроены на борьбу.
- Акционеры требуют изменений, но руководство не поддерживает их инициативу. Этим может воспользоваться агрессор, пообещав вкладчикам более внимательное отношение к их предложениям при новом «режиме». Распад начнется изнутри компании-жертвы.
Приняв решение о потенциальной интеграции, агрессор публично выдвигает предложение о поглощении (hostile takeover bid). То есть пытается купить контрольный пакет акций второй организации, ценные бумаги которой уже находятся на публичном рынке, но ставка эта происходит без согласия или сотрудничества со стороны совета директоров целевой компании.
Курсы по теме:
Если организация отказывается принять оффер о поглощении, для последующей атаки есть три тактики:
- Тендерное предложение. Компания-агрессор обращается к акционерам целевой организации и предлагает им продать свою долю, с учетом премии, которую обещает выплатить.
- Борьба за доверенности. Попытка корпорации ввести в акционерное общество своих «агентов» — сторонников поглощения.
- Покупка акций на публичном рынке.
Как компания может защититься от враждебного поглощения
- Ядовитая таблетка. Если один акционер (компания-агрессор) купил больше оговоренного пакета акций, другие существующие вкладчики могут приобретать вновь выпущенные акции со скидкой. Это приводит к размыванию доли компании, которая хочет поглотить бизнес. В то же время для агрессора скидки не предусмотрено.
- Драгоценности короны. Применив эту защитную тактику, компания по уставу требует от акционеров продажи наиболее ценных активов, если на горизонте появится серьезная угроза. Так организация становится менее привлекательной для враждебных корпораций.
- Дифференциальные права голоса (DVR). Чтобы защитить себя от поглощения, компания может установить на акции с меньшим правом голоса более высокие дивиденды (часть прибыли акционерного общества). То есть 2 акции инвестора получат 1 голос.
Таким образом, ценные бумаги c меньшим правом голоса становятся более привлекательными для покупки из-за этих дивидендов. А топ-менеджмент оставляет себе акции с большим количеством голосов и контролирует ситуацию. - План владения акциями сотрудников (ESOP). По этой программе члены команды могут владеть существенной долей компании. При угрозе поглощения сотрудники-акционеры с большей вероятностью проголосуют за руководство.
Кейсы враждебного поглощения компаний
#1. Trans World Airlines — упавшая звезда
Американская авиакомпания TWA была основана в 1930 году, а уже в 1938 Говард Хьюз, гениальный авиатор, инженер и изобретатель, купил 25% акций ($15 млн) и возглавил ее.
Следующие 27 лет Хьюз управлял TWA так неудержимо, словно в его руках находился смерч. Говард получил самый крупный заказ на самолеты в то время ($18 млн), совершал рекордные полеты, среди которых был и кругосветный, создавал новые правила в конструировании самолетов, сражался с компанией-монополистом PanAm за международные рейсы и уводил оттуда кадры. Говард Хьюз сделал TWA сильной и новаторской, однако в 1966 году он продал свои акции. Сделка составила $500 млн.
Хотите получать дайджест статей?
Без своего неоднозначного, но безусловного лидера, компания ослабла и нередко оказывалась на грани банкротства, что сделало ее лакомым кусочком для крупных корпораций.
Враждебное поглощение авиакомпании началось в 1985 году с действий одного человека, которого пресса называет «палачом TWA». Это был Карл Айкан, предприниматель, корпоративный рейдер и «пират». Он уже обладал в деловом мире зловещей репутацией захватчика бизнесов. Однако, когда Карл остановил свой взгляд на TWA, руководство авиакомпании сначала не приняло его притязания всерьез.
Статья Washington Post за 1985 год сообщает, что Айкан, возглавляющий группу инвесторов, купил 23% акций TWA — и вот теперь совет директоров должен был немедленно реагировать.
Адвокаты компании подали несколько исков против агрессора, на Айкана натравили прессу и даже попытались настроить против него Конгресс. Но это не помогло. В зале слушаний захватчика оправдали.
Айкан продолжал увеличивать свою долю TWA. На следующем этапе он сделал авиакомпанию приватной, благодаря чему обогатился на $469 млн. В то же время у TWA появился долг в $540 млн. В 1991 Айкан продает лондонские маршруты компании за $445 млн. Год спустя TWA обанкротилась, и уже в 1993 ее кредиторы владели 55% активов (среди них был и Айкан).
В 1993 году Айкан заключил смертельную для TWA сделку, «соглашение о билетах Карабу»: на протяжении 8 лет он мог покупать любой билет на рейс, который проходил через Сент-Луис, по цене 55 центов за доллар и перепродавать со скидкой. Захватчик запустил сайт lowestfare.com и начал осушать TWA по одному билету за раз — то есть создал конкуренцию компании с самой собой. Это оказалось убийственным для TWA. В 1995 году она вновь обанкротилась — и в 2001 была поглощена American Airlines. Так TWA окончательно вышла из игры.
Смог бы Хьюз уберечь TWA от краха, если бы был жив?
#2. «Ядовитая таблетка» от Netflix
Карл Айкан не был удовлетворен атакой на TWA и ее крушением. В 2012 году он купил 10% акций стриминговой платформы Netflix на сумму в 5,5 млн (по средней цене $58 за штуку).
Тогда Netflix поменял формат — перешел от проката DVD к стримингу, услуги компании подорожали, акции стали падать. Айкан думал, что Netflix в ближайшем времени будет продан. Ему пришли на ум такие потенциальные покупатели, как Microsoft, Apple, Google, Amazon, Verizon или Comcast.
В ответ на угрозу враждебного поглощения Netflix активировал стратегию «ядовитой таблетки». Как мы уже знаем, она срабатывает, если один крупный и агрессивный акционер покупает пакет больше оговоренного.
В итоге Netflix наводнил рынок своими новыми акциями — и поглощение оказалось непомерно дорогим. При этом в компании заявили, что такая стратегия защиты прав акционеров не предназначена для блокирования будущих дружественных слияний или поглощений. Netflix в то время рассматривал для себя вариант приобретения более крупной технологической компанией.
«Таблетка» сработала. В 2015 году Айкан вышел из Netflix, заработав $2 млрд. После этого акции стриминговой платформы подорожали в 10 раз. Если бы агрессор остался, его прибыль составила бы $19 млрд.
#3. Неожиданный ультиматум от Microsoft компании Yahoo
До 2008 года финансовые аналитики не могли предположить, что технологический гигант Microsoft примет решение о враждебном поглощении одной из ведущих компаний Кремниевой долины.
Однако 1 февраля 2008 года Microsoft выдвинула Yahoo предложение об интеграции со ставкой в $44,6 млрд. Причиной могло быть стремление Microsoft расширить свой онлайн-бизнес, чтобы успешнее конкурировать с Google и предотвратить его монополию на рекламном рынке.
Однако Yahoo решительно отказались от такой сделки. Тогда генеральный директор Microsoft поставил Yahoo ультиматум: или вы принимаете наше «щедрое предложение», или мы начинаем кампанию агрессивного поглощения. Yahoo не дали на это никакого ответа.
Аналитики Кремниевой долины скептически отнеслись к создавшейся ситуации.
Преследование Yahoo длилось 3 месяца, но вскоре Microsoft отказалась от своей затеи. Как выяснилось, Yahoo специально завысила цену, чтобы отделаться от навязчивого захватчика. Кроме этого, Microsoft посчитала, что внедрение в совет директоров Yahoo своих представителей будет грязным и неприятным делом.
«Мы подняли ставку почти на $5 млрд, но это не убедило Yahoo принять рассмотренное предложение, — прокомментировали сдачу позиций в Microsoft. — Мы тщательно изучили ситуацию и считаем, что Yahoo требует слишком многого. Исходя из интересов акционеров, сотрудников и других стейкхолдеров, мы вынуждены отозвать наше предложение».
Чем больше Microsoft поднимал цену, тем выше была ставка Yahoo, и в итоге интернет-компании удалось успешно отбиться от притязаний Microsoft.
Весь бизнес-контент в удобном формате. Интервью, кейсы, лайфхаки корп. мира — в нашем телеграм-канале. Присоединяйтесь!
Хотите получать дайджест статей?
