По данным KPMG, в 2021 году объем глобального рынка слияний и поглощений (M&A) может достичь рекорда — $6 трлн. В октябре 2021 он уже превысил показатель за весь 2020 год.
Как владельцу выгодно продать или купить бизнес, оценить стоимость и оформить сделку — нам помог разобраться Юрий Швед. Он 16 лет сопровождает сделки слияний и поглощений, среди его кейсов — Toyota, Carlsberg, Novartis, Horizon Capital, Hershey’s, Goldman Sachs и другие компании.
Юрий проводил сделки в странах СНГ, Европы и Северной Америки стоимостью до $2,1 млрд. Работал в компаниях «большой четверки», сейчас занимает позицию регионального руководителя по сопровождению сделок RSM Canada в провинции Альберта. Скоро у Юрия Шведа стартует курс «Слияния и поглощения» в Laba.
#1. Учитывайте законы рынка
На рынке M&A, как на любом другом, есть спрос и предложение. Сильный и перспективный бизнес привлекает многих покупателей. Угасающий и проблемный — может обанкротиться, а его активы по дешевке разберут конкуренты.
Оценить, кто выиграл или проиграл от M&A-сделки (то есть продешевил или переплатил), — труднее, чем, например, на фондовом рынке. Это сложный и длительный процесс с большими суммами на кону. Успешные игроки на рынке M&A знают его правила: не надеются на немедленный результат и принимают взвешенные решения (хотя не все можно учесть, многих факторов на момент сделки могло и не быть).
Хоть аналогия не прямая, но много общего есть у рынков M&A и недвижимости. Например, мотивация:
- вы выходите на новые рынки (переезжаете в другой город)
- растете в своей нише (хотите приобрести квартиру побольше)
- или наоборот: бизнес убыточный и вы не можете найти источники долгового финансирования (планируете переехать в квартиру попроще, потому что прежнюю больше не можете содержать)
Схожи также длительность переговоров и отдаленность оценки эффекта: потребуется время, чтобы понять, насколько удачной была покупка или продажа объекта.
#2. Выбирайте выгодный момент для сделки
Определить удачное время для сделки и справедливую стоимость сложно из-за влияния десятков непредсказуемых факторов. В том числе неэкономических, как политические кризисы, или «черных лебедей» типа коронакризиса.
Например, один производитель эргономических столов перед началом пандемии начинал переговоры о продаже, когда мультипликатор EV/EBITDA равнялся примерно 3. Это невысокий показатель, поскольку спрос на продукцию был стабильным и активный рост не предполагался. Но когда началась пандемия — показатель увеличился в несколько раз из-за бума спроса на мебель для домашних офисов.
Задуматься о продаже своей компании или покупке другой можно по разным причинам. Например, из-за неспособности выдерживать конкуренцию. Так, владельцам небольших несетевых коворкингов в удобных локациях часто проще продать бизнес крупным игрокам по выгодной цене, чем бороться с ними за клиентов.
Поглощение потенциальных конкурентов — это часть тактики IT Big Four (Facebook, Amazon, Apple и Google). Игроки поменьше, разрабатывающие новые перспективные продукты, понимают, что у крупных холдингов больше возможностей: они могут разработать похожие решения и вытеснить конкурентов с рынка.
Поэтому сделка обычно выгодна обеим сторонам: небольшой игрок продает продукт по высокой цене, а холдинг не тратит время и ресурсы на его разработку с нуля или развитие. Так, Facebook купил WhatsApp, имея свой мессенджер. А Google приобрел YouTube, хотя у корпорации есть сервис Google Videos. Но продукты приобретаемых компаний были более популярными: выгоднее купить их, чем развить собственные до такого уровня.
Также частая причина приобретения бизнеса — быстрая экспансия на новые рынки. Например, когда международная компания покупает локальное производство. Так, Nestlé приобрела Львовскую кондитерскую фабрику «Світоч» и предприятие «Волиньхолдинг» (ТМ «Торчин»). Другие примеры на украинском рынке — производитель продуктов питания Kraft Foods, пивные корпорации Carlsberg и InBev, металлургическая компания ArcelorMittal.
В некоторых случаях собственники продают не весь бизнес, а его часть, чтобы сфокусироваться на ключевых направлениях деятельности. Например, холдинг SCM в 2004 году продал контрольный пакет, а в 2015 — и остаток своей доли в компании «Астелит» (сейчас — мобильный оператор lifecell).
Курсы по теме:
Или одна аутсорсинговая IT-компания, которая специализируется на разработке софта, создала продукт для банка. Со временем сопровождение этого продукта стало приносить больше денег, чем другие направления. И сейчас владелец планирует сосредоточиться на его развитии как профильного, а остальные части бизнеса, где слишком высокая конкуренция с другими аутсорсерами, — продать.
Также владельцы часто принимают решение о продаже компании, когда уходят из бизнеса по личным причинам.
#3. Оцените бизнес — это основа переговоров
Любой актив можно продать, вопрос — за какую цену. Например, если ваше предприятие — банкрот, деньги от распродажи активов не обязательно покроют даже долги. Если же, по аналогии с рынком недвижимости, ваша компания пользуется высоким спросом (как квартира в престижном районе), в ней отлажены бизнес-процессы и современное оборудование (дом построен два года назад, в нем охрана и немецкие лифты никогда не застревают) — у вас больше возможностей. Многие захотят купить такой объект, а его стоимость гораздо выше.
Перед сделкой M&A нужно оценить бизнес, который продается или покупается. Подход к оценке зависит от отрасли, точнее — от бизнес-модели, и многих других факторов.
Чаще всего применяются три метода:
1) Метод дисконтированных денежных потоков (самый распространенный). Основан на прогнозе чистых денежных потоков компании и их приведении к стоимости на текущий момент (то есть с учетом изменения стоимости денег через определенное время).
2) Сравнительный (рыночный) метод. За ориентир берется цена подобной сделки в той же отрасли и с такой же (или похожей) бизнес-моделью. Сложность в том, что не всегда можно найти аналог — компании слишком индивидуальны. Кроме того, в Украине бизнесы редко публикуют отчетность, позволяющую учесть различия в профайлах предприятий. А фондовый рынок, который является источником информации о стоимости компаний, не сформирован. Можно использовать данные других рынков, но это снижает релевантность сравнения.
3) Затратный метод. Цена рассчитывается исходя из суммы, необходимой для создания с нуля аналогичного бизнеса. Используется реже, но популярен, например, в сфере недвижимости — покупатель оценивает, сколько стоит построить похожее здание в конкретном городе и развить сходную клиентскую базу.
Хотите получать дайджест статей?
Классические методы оценки не всегда можно применить для сделок, особенно на новых рынках. Например, в 2014 году компания Facebook купила WhatsApp за $19 млрд. Сумма сделки до сих пор вызывает споры: получить ее на основании исторических и прогнозных показателей деятельности сложно (было на момент сделки и есть сейчас). Дело в том, что Facebook покупал скорее не сам бизнес WhatsApp и даже не его потенциальные прибыли от основной деятельности. А быстрорастущую клиентскую базу, данные о потребителях и мощный канал продаж для других продуктов Facebook.
При оценке нужно учитывать не только бизнес-модель, ожидаемые источники доходов и их величину, но еще индивидуальные факторы, влияющие на стоимость компании в будущем. Например, у бизнеса может заканчиваться контракт с партнером, который приносил львиную долю выручки. Или дорожает основное сырье, и это влияет на прибыльность.
#4. Проверьте, нет ли у компании «скелетов в шкафу»
Если вам приходилось продавать или покупать недвижимость — можете представить, насколько сложно закрыть сделку M&A. Нужно исследовать рынок, заинтересовать своим предложением контрагента, оценить его и согласовать цену. А покупатель должен также убедиться, что все сказанное продавцом про объект — правда. Перед покупкой недвижимости вы можете взять справки из ЖЭКа, проверить реестр собственников, осмотреть трубы на предмет дефектов и заглянуть в темные углы — нет ли там насекомых. Если вы обнаружили потенциальные проблемы (например, в квартире нужен ремонт) — можете изменить цену сделки или даже отказаться от нее.
При покупке предприятия вам тоже нужно понять, есть ли обстоятельства, из-за которых или сделка полностью, или ее цена — неприемлемы. Для этого проводится процедура Due Diligence — независимое исследование комплекса факторов (инвестиционные риски, всестороннее исследование деятельности, анализ финансового состояния и пр.).
Еще до начала переговоров о сделке оценивайте стратегические, макроэкономические и отраслевые риски. Например, одна крупная немецкая компания, производитель строительного оборудования, заинтересовалась Канадой для экспансии. Организация отлично знала сам бизнес, но не имела опыта на новом рынке. Разработка стратегии включала анализ подсекторов, специфики местных строительных объектов и игроков разного размера, которые потенциально заинтересованы в продаже.
Если покупатель понимает бизнес продавца — например, одна металлургическая компания приобретает другую, — оценить операционные риски проще, поскольку уже известна бизнес-модель и производственный цикл.
Зачастую необходимы юридическое, финансовое и налоговое исследование. Но в целом любой вид оценки может выявить риски, которые изменят цену сделки или даже разрушат ее. Например, кадровые риски в интеллектуально емких отраслях (таких как IT), когда потеря ключевых специалистов критична для бизнеса. Поэтому перед сделкой анализируют ожидания сотрудников и вероятность их оттока.
Также часто проводится оценка рисков в IT-системе компании (в том числе — кибербезопасности). А на западных рынках отдельно анализируют фактор обязательств перед профсоюзами и по пенсионным программам.
#5. Позаботьтесь о правильном оформлении сделки
Все стороны стремятся зафиксировать максимально выгодные для себя условия. Не только цену, но и время закрытия сделки, контроль над процессом, возможность корректировки условий после подписания и т. д. На этом этапе тоже есть риск срыва сделки. Как и в случае с недвижимостью, лучше привлечь юристов. Выполнение условий договора — это, как правило, длительный процесс (иногда он занимает несколько лет).
Любая ошибка или недостаточно раскрытая информация может привести к разбирательствам в судах. Рынок Украины и других постсоветских стран изобилует подобными историями (например, Березовский против Абрамовича).
#6. При необходимости — найдите финансирование
Немногие покупатели могут и хотят оплатить стоимость сделки, просто сняв деньги с банковского счета. Зачастую это невыгодно, поскольку вы «забираете» большие суммы из других направлений деятельности. А заемные средства (кредит) позволяют, например, закрыть сразу несколько сделок и инвестировать в новое оборудование, рабочий капитал, выплатить дивиденды, да еще и сэкономить на налогах.
Если вы привлекаете заемные средства для M&A (как и в случае ипотеки на рынке недвижимости), то банк — значимый участник переговоров, который получает всю важную информацию о сделке.
Невозможность привлечь финансирование для сделки — тоже частая причина ее отмены. Фонды прямых инвестиций и венчурные инвесторы всегда стремятся использовать кредитные средства по максимуму. Это экономит привлеченный капитал и позволяет частично окупить сделку денежными потоками от самого объекта инвестирования.
Для сравнения: что-то подобное вы делаете, если сдаете в аренду квартиру, приобретенную в ипотеку. Для сделок с участием таких игроков популярны и другие структуры финансирования. Например, сам продавец может дать заем на покупку бизнеса при условии сохранения миноритарной доли владения.
#7. Будьте готовы к сложностям после сделки
Более 50% сделок не оправдывают ожиданий покупателей, и объединенный бизнес не достигает предполагаемой синергии.
Очень популярна ошибка интеграции. Так, после покупки квартиры ваша основная задача — приспособить жилье для своих нужд (например, сделать ремонт). А после приобретения бизнеса новый владелец должен перестроить его для достижения своих целей.
Много сложностей на этапе трансформации создает разница в менталитете объединенных компаний — например, европейских и азиатских.
Часто новые владельцы по разным причинам не могут воспользоваться всеми возможностями приобретенного бизнеса и тоже продают его. Нечто подобное происходило после входа на украинский рынок европейских банков в начале 2000-х. Многие из них затем продавали купленные украинские банки местным игрокам, потому что не могли достичь поставленных целей. Правда, не столько из-за проблем операционной интеграции, сколько из-за политических и общеэкономических причин.
Весь бизнес-контент в удобном формате. Интервью, кейсы, лайфхаки корп. мира — в нашем телеграм-канале. Присоединяйтесь!
#8. Рассмотрите другие варианты, кроме M&A
Владельцы компаний не всегда хотят и могут продать бизнес или контрольную долю в нем.
Зачастую M&A-активность начинается не с продажи компании, а с захода миноритарного акционера или привлечения гибридного долга.
Есть и другие формы взаимодействия бизнесов для достижения общих целей:
- В некоторых отраслях (например, нефтегазовой) популярна совместная деятельность на отдельных месторождениях.
- Авиакомпании создают стратегические альянсы для более выгодной стыковки рейсов.
- Инфраструктурные объекты часто передают в концессию (недавний пример — передача порта «Ольвия» в концессию специализированному оператору QTerminals).
- IPO и SPAC — тоже инструменты из сферы M&A, и при определенных обстоятельствах они могут быть привлекательными для небольших компаний.
Хотите получать дайджест статей?
